كيفية إنشاء شركة مساهمة في المغرب

في وقتنا الحالي أصبحت شركة المساهمة النموذج الأمثل لشركة الأموال المستخدمة لممارسة الأعمال التجارية. هدف الشركة هو تجميع الأموال قصد القيام بمشروعات صناعية واقتصادية وهي أداة للتطور الإقتصادي في العصر الحديث. على الرغم من أن نوع  المشاريع  يكون أكثر تعقيدًا وتكلفة من حيث الإنشاء والتشغيل، إلا أنه يعد خيارًا مناسبا عندما يكون لشركة ما معدل دوران أعلى نظرا لتكديسها رؤوس الأموال وتركيزها في قبضة بعض الأشخاص حتى كادت تحتكر المجال الصناعي والتجاري للدولة والسيطرة على سياستها لقيامها وحدها بالمشروعات الكبرى التي تتطلب رؤوس أموال كبيرة.

 لكل من بادرت لذهنه فكرة  تأسيس شركة مساهمة بالمغرب ويواجه مشكلة المعرفة المحدودة عنها و عن خطوات إنشائها، فلهذا نحن اليوم بصدد الإجابة على كل هذه التساؤلات في الفقرات التالية.

اقرأ أيضا: كيف تعيش سعيدا في المغرب؟ وهل ممكن أصلا؟

بحث عن عمل في مدارس خاصة بأكادير.

مفهوم شركة مساهمة

شركة المساهمة هي كيان تجاري يمكن من خلاله شراء وبيع أسهم الشركة من قبل المساهمين. يمتلك كل مساهم أسهم الشركة بالتناسب، كما يتضح من أسهمهم (شهادات الملكية). يمكن للمساهمين تحويل أسهمهم إلى الآخرين دون أي آثار على استمرار وجود الشركة. في قانون الشركات المعاصر، غالبًا ما يكون وجود شركة مساهمة مرادفًا للتأسيس و ذات مسؤولية محدودة حيث يكون المساهمون مسؤولون عن ديون الشركة فقط مقابل قيمة الأموال التي استثمروها في الشركة. يتم إنشاء الشركات المساهمة من أجل تمويل المشاريع التي تكون مكلفة للغاية بالنسبة للفرد لتمويلها. 

كيفية إنشاء شركة مساهمة بالمغرب

خلال فترة التأسيس يلتزم المؤسسون بالسعي في تأسيس الشركة والقيام بجميع الإجراءات اللازمة لذلك, ويتعاقد المؤسسون خلال هذه الفترة بوصفهم ممثلين لشركة المساهمة في هذه المرحلة ما هو في الواقع إلا عقد بين المؤسسين يسبق فترة التأسيس،وبإكمال هذه الإجراءات يقوم المؤسسون بعد التصريح بالإكتتاب والدفعات, باستدعاء المكتتبين.حيث يجب أن تثبت الشركة: 

• رأس المال المكتتب به كاملا.
•  مبلغ الأسهم المستحق الدفع.
• رأيها في المصادقة على القانون الأساسي الذي لا يقبل التعديل إلا بإجماع آراء جميع المكتتبين.
• تعيين القائمين بالإدارة الأوليين أو أعضاء مجلس المراقبة وتعيين واحد أو أكثر من مندوبي الحسابات. 
•  أن يتضمن محضر الجلسة الخاص بالجمعية عند الإقتضاء إثبات قبول القائمين بالإدارة أو أعضاء مجلس المراقبة ومندوبي الحسابات ووظائفهم.

عند إتمام هذه الإجراءات يجب تحديد ما يلي:

1. إسم الشركة

بالنظر إلى أنك قمت بالفعل بتجميع رأس المال الخاص بك، يجب عليك بعد ذلك اختيار إسم الشركة الذي يقع على عاتق الشركاء المؤسسين. هذه معلومات إلزامية مذكورة في النظام الأساسي للشركة.

حقيقة مهمة أخرى، يجب على الشركاء المؤسسين التأكد من أن الإسم الذي اختاروه لا يتوافق مع أي أسماء أخرى مستخدمة بالفعل على مستوى المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية. 

2. المقر

هناك ما هو أكثر من العثور على مكتب مسجل لشركة في المغرب. القانون التجاري في المغرب متساهل إلى حد ما، ولا سيما المادة 123-11 التي توضح الشروط العامة للتوطين.

ما يجب تذكره تقريبًا، إذا لم تحضره أي مادة تعاقدية في النظام الأساسي، يمكن أن تكون الشركة مقيمة في منزل مديرها إلى أجل غير مسمى. خلاف ذلك، لا يمكن أن يتم هذا النوع من التوطين إلا على مدى فترة خمس سنوات.

3. النظام الأساسي

الأمر متروك للشركاء المؤسسين لصياغة النظام الأساسي. للقيام بذلك، يمكنهم استدعاء محترف ولا سيما محام أو كاتب عدل.

من المهم التأكيد على أن الأنظمة الأساسية تتضمن عددًا معينًا من البيانات الإلزامية، والتي يتم وضعها كتابةً. يجب عليك بعد ذلك إنشاء نماذج الإشتراك التي تتم، مثل النظام الأساسي، على مستوى مكاتب المحاماة أو المحاسبين أو المستشارين القانونيين. يُطلب نموذج اشتراك موقع من قبل المشتركين كوثيقة داعمة.

النظام الأساسي للشركة يجب أن يتضمن وفق ما يقرره مؤسس الشركة البيانات التالية:

•  إسم الشركة.
• مركزها الرئيسي وعنوانها للتبليغ.
•  غايات الشركة.
• إسم مؤسس الشركة وجنسيته وعنوانه المختار للتبليغ وعدد أسهمه.
•  رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وقيمتها الإسمية وحقوقها وصفاتها ومميزاتها.
• الشروط العامة لنقل ملكية الأسهم والإجراءات الواجب إتباعها في ذلك.
•  طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته وأسس اتخاذ القرارات.
•  إجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية ونصابها القانوني وأصول الدعوة لها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الأمور المتعلقة بها.
•  إسم الشخص أو الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للإنعقاد وإدارة الشركة لحين انتخاب مجلس الإدارة الأول وطريقة الدعوة لمجلس الإدارة الأول.
•  إذا كان للمساهم وحاملي الأوراق المالية الصادرة عن الشركة حق الأولوية في إصدارات جديدة للشركة.
•  إجراءات وقواعد تصفية الشركة.

4. إيداع الوثائق في IRC

خطوة أخرى لا تقل أهمية، وهي تجميد مبلغ رأس المال المدفوع. هذه الخطوة الأساسية، التي يجب القيام بها في غضون ثمانية أيام من استلام الشركة للأموال، يعبر عليها بشهادة تجميد رأس المال المفرج عنه، صادرة عن أحد البنوك.

لتنفيذ هذه العملية، المستندات المطلوبة هي:

•  النظام الأساسي
• الشهادة السلبية 
• إستمارات الإشتراك 
• وثائق الهوية.

في هذه المرحلة من الإجراء، لا يزال يتعين عليك إنشاء إقرارات الإشتراك أو الدفع والتي تعد من اختصاص الأمناء أو المستشارين القانونيين أو المحاسبين أو كتاب العدل.  

يأتي بعد إيداع سندات الإنشاء والتسجيل شكلياً. يتم ذلك على مستوى مديرية الضرائب الإقليمية ممثلة في مركز الإستثمار الإقليمي. يتم أيضًا التسجيل في الضرائب المهنية والحصول على المعرف الضريبي على مستوى مكتب الضرائب الإقليمي الممثل.

لا يتم الإنتهاء دائمًا، لأنه قبل النشر الرسمي، الخطوة الأخيرة، يجب عليك أولاً التقدم للتسجيل في السجل التجاري (350 درهمًا) والإنضمام أخيرًا إلى الصندوق الوطني للضمان الإجتماعي.

أنواع شركة المساهمة في المغرب

شركة مساهمة عامة  SA

          مفهوم شركة مساهمة عامة  SA

كما يشير اسمها، فإن شركة المساهمة العامة(SA)، أيا كان هدفها، هي شركة تجارية. نظرًا لشكلها، فهي أكثر ملاءمة للمشاريع الكبيرة أو التي تتطلب طرحًا عامًا وشركائها، الذين يطلق عليهم المساهمون لا يعرفون بعضهم البعض، لديهم مسؤولية محدودة، بما يتناسب مع مقدار مساهماتهم.

تتمتع الشركة بشخصية قانونية قوية، وتتميز بقواعد إدارة محددة تتعلق بتوزيع الأرباح وتعيين مديريها أو أعضاء مجلس الإدارة. 

        تنظيم وتسيير شركة مساهمة عامة SA 

 المساهمين: لا يقل عددهم عن خمسة. على عكس شركة ذات مسؤولية محدودة التي يمكن تشكيلها من شريكين أو شريك واحد، فإن الحد الأدنى لعدد المساهمين لتأسيس SA هو خمسة بسبب إدارتها المعقدة التي تتطلب مجموعة تمثيلية إلى حد ما من الأشخاص.

مسؤولية المساهمين: كما هو الحال في شركة ذات مسؤولية محدودة، فإن مسؤولية المساهمين محدودة. كل مساهم يتحمل فقط الخسائر حسب مبلغ مساهمته.

الإجراءات: تم تقسيم رأس المال إلى أسهم قابلة للتداول بمبلغ 300000 درهم بدون طرح عام. هو أكثر أهمية في حالة الدعوة العامة للإدخار أو 3.000.000 درهم.

هناك نوعان من الإجراءات إما إجراءات المساهمات النقدية أو العينية مع استبعاد أي مساهمة في الصناعة. بقيمة لا تقل عن 100 درهم، تمثل الأسهم رأس المال ويمكن أن تتخذ شكل مسجل أو حامل. 

يتم إنشاء الحصة المسجلة باسم المساهم، الذي يتم إدخاله في سجل الأسهم بينما يشير السهم لحامله إلى الأسهم المجهولة من قبل المساهمين.

يمكن إنشاء شركة عامة محدودة مع مجلس إدارة أو مع مجلس إدارة ومجلس إشرافي.  

شركة مساهمة عامة مع مجلس إدارة:يجب أن يتألف مجلس الإدارة من ثلاثة أعضاء على الأقل، مغاربة، ويمكن أن يصل إلى عدد اثني عشر عضوًا.  

أعضاء مجلس الإدارة جميعهم مساهمون. يجب أن يمتلكوا سهمًا واحدًا على الأقل. يتم تعيينهم لمدة لا تتجاوز 6 سنوات، ما لم ينص على خلاف ذلك في النظام الأساسي. يتخذ مجلس الإدارة قرارات الإدارة المهمة ويلزم الشركة بها.

 شركة  مساهمة عامة ولها مجلس إدارة ومجلس إشرافي: مجلس الإدارة هو هيئة جماعية، يتم تحديد عدد أعضائها بموجب القانون. ومع ذلك، لا يمكن أن يكون هذا الرقم أكبر من خمسة أو سبعة إذا قامت الشركة بطرح عام.  يجوز أخذ أعضاء مجلس الإدارة من خارج المساهمين. تتمتع هذه الهيئة بأوسع الصلاحيات للتصرف نيابة عن الشركة في جميع الظروف. يجب أن يتكون مجلس الإشراف من ثلاثة أعضاء على الأقل واثني عشر عضوًا على الأكثر؛ يرتفع هذا الرقم إلى 15 في الشركات المدرجة أسهمها في الإدراج الرسمي للبورصة. يجب أن يكون أعضاء مجلس الإشراف مساهمين وأن يمتلكوا سهم ضمان واحد على الأقل. 

شركة مساهمة مبسطة SAS

       مفهوم شركة مساهمة مبسطة SAS

 شركة تتألف من اثنين على الأقل من الشركاء، مسؤولون ماليًا فقط عن مستوى مساهمتهم. وهذا يعني أنه إذا طالب الدائنون بالديون غير المستوفاة، فلن يتمكنوا من المطالبة بما يتجاوز المساهمة في رأس مال كل شريك. وبالتالي فإن ممتلكاتهم الشخصية محمية.

        تنظيم وتسيير شركة مساهمة بسيطة SAS

تتميز SAS بحرية عملها. في الواقع، فإن قوانين SAS بطبيعتها مرنة للغاية لأنها لا تخضع للقانون بدقة. سيقرر الشركاء بحرية عادلة الأحكام القانونية التي تحكم تشغيل الشركة وإدارتها. ومع ذلك، يجب أن يجتمعو اجتماع عام عادي كل عام للموافقة على الحسابات، وتوزيع الأرباح.

يمارس رئيس SAS مسؤوليته المدنية في إطار ممارسته لوظائفه. يعتبر  موظفًا ويساهم في نظام الضمان الإجتماعي العام.

قانون تأسيس شركة مساهمة في المغرب

  المادة 17 :

تعد شركة المساهمة مؤسسة إثر القيام بالإجراءات الأربعة التالية :

1- توقيع النظام الأساسي من جميع المساهمين وإذا لم يتم فيتوصل المؤسسين أو واحد منهم بآخر بطاقة اكتتاب؛

2- تحرير كل سهم نقدي بربع قيمته الإسمية على الأقل وفق أحكام المادة 21؛

3- تحويل الحصص العينية بعد تقييمها، لفائدة الشركة التي هي في طور التأسيس طبقا للمادة 24 وما بعدها؛

4- القيام بإجراءات الشهر المنصوص عليها في المادة 31.

 المادة 18 :

يوقع المساهمون النظام الأساسي إما شخصيا أو بواسطة وكيل مفوض تفويضا خاصا.

المادة 19 : 

إذا كانت الشركة تدعو الجمهور للإكتتاب، يودع النظام الأساسي الموقع من طرف المؤسسين لدى كتابة ضبط المحكمة الموجود بدائرتها المقر الإجتماعي للشركة التي هي في طور التأسيس أو لدى مكتب موثق.

يجب أن تتضمن بطاقة الإكتتاب في السهم البيانات المحددة بمرسوم وأن تشير بصفة صريحة إلى إمكانية الإطلاع عليه بكتابة الضبط أو بمكتب الموثق، مع حق الحصول على نسخة على نفقة الطالب.

المادة 20

 يتم تعيين المتصرفين الأولين وأعضاء مجلس الرقابة الأولين ومراقبي الحسابات الأولين، إما بموجب النظام الأساسي أو بموجب عقد منفصل يشكل جزءا من النظام الأساسي وموقع وفق نفس الشروط.

يشرعون في ممارسة مهامهم فعليا ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري.

يخول للأشخاص المعينين كمتصرفين بمجرد تسميتهم تعيين رئيس مجلس الإدارة وإن اقتضى الحال المدير العام أو المدراء العامين والمدير العام المنتدب أو المدراء العامين المنتدبين.

يخول للأشخاص المعينين كأعضاء لمجلس الرقابة بمجرد تسميتهم أن يعينوا أعضاء مجلس الإدارة الجماعية.

المادة 21 :

يجب أن يكتتب رأس المال بالكامل وإلا فلا يتم تأسيس الشركة.

يجب أن تحرر الأسهم الممثلة للحصص النقدية بما لا يقل عن الربع من قيمتها الإسمية. ويتم تحرير الباقي في دفعة واحدة أو عدة دفعات حسب قرار يتخذه مجلس الإدارة أو مجلس الإدارة الجماعية داخل أجل لا يتجاوز ثلاث سنوات ابتداء من تقييد الشركة في السجل التجاري وإلا جاز لكل ذي مصلحة أن يتقدم بطلب إلى رئيس المحكمة التجارية المختصة بصفته قاضيا للمستعجلات لإصدار الأمر إلى الشركة تحت طائلة غرامة تهديدية بالدعوة لدفع الأموال غير المحررة.

تحرر الأسهم الممثلة للحصص العينية كاملة عند إصدارها.

المادة 22 :

تودع الأموال المستخلصة نقدا باسم الشركة التي هي في طور التأسيس في حساب بنكي مجمد مع قائمة للمكتتبين تبين المبالغ التي دفعها كل واحد منهم.

يجب أن يتم هذا الإيداع داخل أجل ثمانية أيام ابتداء من تلقي الأموال.

ويلزم  الأموال المودعة لديه، إلى أن يتم سحبها، بوضع القائمة المشار إليها في الفقرة الأولى أعلاه رهن إشارة كل مكتتب يدلي بحجة اكتتابه. ويمكن لمن طلب ذلك، الإطلاع على هذه القائمة والحصول على نسخة منها على نفقته.

المادة 23 :

تعاين الإكتتابات والأداءات بتصريح للمؤسسين في محرر موثق أو عرفي يودع لدى كتابة ضبط محكمة مكان المقر الإجتماعي للشركة.

يتحقق الموثق أو كاتب الضبط في غير العقود الموثقة من مطابقة تصريح المؤسسين للوثائق المقدمة له على ضوء أوراق الإكتتاب وشهادة البنك المودعة لديه النقود. 

تلحق بالتصريح قائمة المكتتبين وكشف الأداءات التي قام بها كل واحد منهم ونسخة من النظام الأساسي أو نظير منه.

 مزايا شركة مساهمة بالمغرب

• مسؤوليتك عن الديون الإجتماعية تقتصر على مقدار مساهماتك الرأسمالية.
• توفر شركة مساهمة للمساهمين إمكانية الإنسحاب بسهولة بفضل المرونة التعاقدية.
• توفر  ضمانات قوية لإستخدامها من قبل المستثمرين.
• يعتبر رئيس شركة مساهمة موظفا ويساهم في المخطط العام؛
• تخضع أرباح الأسهم المدفوعة للمساهمين للضريبة فقط كمساهمات ضمان اجتماعي بنسبة 17.2٪ (CSG)؛
• قد يختار رئيس شركة المساهمة الحفاظ على ARE(مساعدات العودة الى العمل)إذا لم يدفع لنفسه تعويضًا عن مكتب شركته.